中国首部《外商投资法》已于2020年1月1日生效，标志着中国对外开放政策进入了新的阶段。在中国努力吸引来自世界各地的新投资者之际，在中国的各位“老朋友”们也要注意《外商投资法》带给外商投资企业（“外资企业”）的一些重大变化。
适用于合资企业的变化
根据《外商投资法》的规定，外资企业将根据《公司法》、《合伙企业法》及其他法律对其公司治理结构进行调整。其中，外商独资企业早已在实践中被登记机关认定为“公司”，而合资企业则不得不进行经历更多的调整和变化。
1.治理结构的变化
在《外商投资法》施行前，合资企业的治理结构有两层，即仅由董事会和管理层组成。然而，在《外商投资法》施行后，合资企业的治理结构有三层：股东大会、董事会和管理层。
根据新的治理方案，合资公司的重要事项，如增资、地址变更或合并等，都必须由股东决定。董事会将负责执行，而不再是进行整体决策。
2.管理层设计的空间
伴随着合资企业决策机构的变化，《外商投资法》亦赋予了投资者自行设计管理层的更多空间：
| 《外商投资法》实施前 | 《外商投资法》实施后 | |
| 董事/董事会人数 | 至少3人 | 有限责任公司：3-13人 可允许设置执行董事 |
| 董事的每届任期 | 4年 | 最多3年 |
| 法定代表人 | 仅可由董事长担任 | 可由董事长、执行董事或总经理担任 |
3.股息分配的变化
在《外商投资法》施行前，股息分配标准仅限于资本投资比例。现在，合资企业直接受中国《公司法》的管辖，该法鼓励投资者和股东“制定自己的规则”，股息分配将不再局限于此，股东可就此事项达成特定安排或协议。
4.股权转让的变化
此外，在《外商投资法》施行前，向第三方转让股权须经合资企业所有投资者批准。而《外商投资法》施行后，该门槛降低了：取得不少于50%股东的同意就足以将股权转让给第三方。
外资企业过渡期
根据《外商投资法》的规定，外资企业可在5年的过渡期内调整其治理结构。尽管《外商投资法》没有对在规定期限内未进行该等调整的外资企业采取任何强制措施或处罚措施进行规定，但外国投资者仍应注意不进行及时调整可能会造成的如下后果：
根据《外商投资法实施条例》的规定，如果外资企业未在5年内调整其治理结构的，市场监管部门将向公众就相关情形予以公示。而且，在过渡期结束后，市场监管部门将不予办理不合规外资企业申请或提交的任何登记事项。这种间接的“惩罚”将严重限制外资企业的经营能力，从而对外国投资者造成不利影响。
因此，《外商投资法》施行前已经设立的外资企业在规定时间内对企业目前的治理结构进行评估和调整是十分必要的。这包括对公司章程、股东协议、合资协议、董事或管理层任命书等文件的谈判和修改，这些都可能需要耗费很多时间。
此外，对于任何正在进行的外资企业相关的交易，如股权转让、合并和收购等，也必须重新评估并审查交易文件中的一些关键问题。
最关键的是：即使5年看起来十分充裕，但我们仍建议您立即采取行动，避免潜在的严重后果。应尽早与管理层就何时以及如何向相关合作伙伴提出这一议题进行磋商。在某些情况下，甚至可能需要起草新的合资协议。
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