施菲利
2021年6月10日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会通过了《反外国制裁法》（“该法”），并于同日生效。与欧盟的“阻断法令”类似，该法建立了一个全面的法律框架，旨在阻断（非法）外国制裁的影响，并防止中国个人和实体因这些制裁而遭受损失。该法超越了今年初发布的《阻断办法》的范围，极大地扩大了对违反中国国家利益的外国个人和组织的潜在监管处罚和民事责任。
采取反制措施的权利
本法第三条规定，如果一个外国国家违反了国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对中国进行遏制、打压，对中国公民或组织采取歧视性的限制措施，干涉中国内政的，中国有权采取反制措施。
反制清单
直接或间接参与制定、决定、实施该法第三条中所述的歧视性限制措施的外国个人和组织皆有被列入反制清单的可能。
除上述个人和组织外，其配偶和直系亲属、高管和实际控制人、被列入反制清单的个人担任高管的组织以及由被列入反制清单的个人或组织实际控制、设立或运营的组织，也可以被采取反制措施。
反制措施
可以采取的反制措施列举如下：
- 不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境；
- 查封、扣押或冻结其在中国的动产、不动产和其他各类财产；
- 禁止或限制中国的组织或个人与其进行有关交易、合作或其他活动；
- 其他必要措施。
需要注意的是，国务院有关部门作出的反制措施及反制清单的决定为最终决定，不接受司法或行政审查。这意味着只有在采取反制措施时所依据的情况发生变化，才能由实施反制措施的国务院有关部门暂停、变更或取消相关决定。
反制措施的强制执行
中国境内的组织和个人应当执行有关部门采取的反制措施。任何不执行反制措施的组织或个人可能会被限制或禁止从事相关活动。
禁止执行外国的措施
禁止执行或协助执行外国对中国公民和组织采取的歧视性限制措施。中国公民和组织可以就执行或协助执行该等外国限制措施的任何组织或个人向法院提起诉讼，以停止侵害并要求赔偿损失
法律意义
该法扩大了直接参与可能被认为有害于中国国家利益的外国立法、监管和社会活动的外国组织和个人的风险。
同时，该法的适用范围更加广泛，这无疑将使公司和个人更难适应在不同国家和地区间适用的相互冲突的措施和潜在的反制措施。例如，同时与美国和中国有关联的企业可能被迫遵守美国对中国或中国公司/个人实施的特定制裁或限制，同时他们可能面临因这样做而被中国采取反制措施的风险。
此外，许多国际贸易和投资合同都包含涉及制裁和出口管制的条款。例如，一些条款会规定在违反适用的制裁或出口管制的情况下，一方可以终止或调整合同安排。援引这些条款的一方可能会被视为“协助”外国对中方实施制裁，从而受到一些反制措施的影响。
总结
即使目前还不清楚有关部门将如何具体应用这项新的立法，但可以肯定的是，该法将为任何在中国经营业务或与中国相对方打交道的人增加一个全新的合规要求。因此，需要对公司政策和国际协议进行审查和分析，以确保其与这一新法相适应。
如果您有任何问题，欢迎随时联系我们。
